O controle societário, seja majoritário ou minoritário, de uma empresa é um dos pontos centrais da manutenção da harmonia dos sócios de qualquer sociedade limitada. Os sócios, quando iniciam e/ou ingressam em uma sociedade, negociam, estruturam, discutem e regram os seus direitos e deveres, os quais se baseiam nas regras do Código Civil, principalmente em relação aos quóruns de aprovação.

 

Sobre estes, o Código Civil exigia a aprovação de 100% do capital social, para a sociedade que não tivesse integralizado todo o capital social, para a nomeação de administrador não-sócio. Ainda, previa que as alterações do contrato social e as decisões deliberativas que discorressem sobre a incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação somente seriam aprovadas quando 75% do capital social aprovassem.

 

Esses quóruns procuram garantir a estabilidade societária, ou seja, manter a segurança e harmonia entre os sócios, principalmente em relação aos minoritários, os quais não poderiam ficar de fora das decisões relevantes da empresa. Contudo, no dia 21/09/2022, foi aprovada uma alteração legislativa que modifica, substancialmente, a relação societária dos sócios, pois promove alterações significativas no quórum de deliberação das reuniões/assembleias de sócios.

 

A alteração, de maior relevância, refere-se ao quórum mínimo necessário para a aprovação de decisões que discorrem sobre a alteração do contrato social, incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação. A partir da mudança, o quórum para aprovação passará a ser de maioria absoluta do capital social, ou seja, 50% mais 1.

 

A lei entrará em vigor no dia 22 /10/2022 e gera um enorme impacto nas relações dos sócios de uma sociedade limitada, principalmente, para os minoritários, que, caso não tenham negociado de maneira autônoma e em acordos de sócios regras específicas ou controles indiretos de deliberação, passam a ser desnecessários para tomadas de decisões relevantes da sociedade.

 

Assim, faz-se necessário revisitar os contratos sociais e os acordos de sócios, uma vez que, em razão da autonomia privada e da possibilidade que acordos modifiquem (para maior) os quóruns deliberativos, esses podem ser reformulados e renegociados, ato que auxilia na manutenção da harmonia societária dessas empresas.

 

Renan Boccacio

Mestre em direito empresarial pela UFRGS

Coordenador da COPES