No último dia 26 de agosto de 2021, foi promulgada a Lei 14.195/2021 que, segundo o escopo apresentado, tem a finalidade de instituir mecanismos de melhoria no ambiente de negócios no país. Para isso, a Lei estabelece uma série de reformas, que abrangem o direito societário, comércio internacional e o processo civil.

No âmbito do direito societário, a nova lei promove alterações na Lei de Sociedades Anônimas, instituindo o voto plural e outras disposições que interferem na estrutura das sociedades, à exemplo da proibição de que, nas companhias de capital aberto, o presidente do conselho de administração ocupe, conjuntamente, o cargo de diretor-presidente da Cia.

Já nas sociedades limitadas, uma das questões mais debatidas tem sido a extinção da EIRELI, a partir da conversão das empresas individuais de responsabilidade limitada em sociedades limitadas unipessoais, sem, contudo, que ocorra a revogação expressa do art. 980 do Código Civil, o que poderia representar uma autorização para a constituição de novas EIRELI’s.

As EIRELI’s (sigla para denominar a “Empresa Individual de Responsabilidade Limitada”) foram criadas em 2011 e é uma natureza jurídica para quem está empreendendo sozinho, sem sócios – por isso “empresa individual”. Já a responsabilidade limitada vem do fato de que, nesta modalidade, o patrimônio da pessoa jurídica fica separado do da pessoa física.

A separação de patrimônio nas atividades empresariais desempenha um papel relevante para garantir ao empreendedor maior segurança na atuação em mercado. Com a divisão do patrimônio da pessoa física e pessoa jurídica, se distingue a responsabilidade do sócio (pessoa física) e da empresa (pessoa jurídica). Pelas dívidas do negócio, por exemplo, respondem os bens da empresa, salvo se comprovada alguma fraude.

Durante todo esse tempo, a EIRELI era a única opção para que o empresário se utilizasse de uma estrutura jurídica de constituição da empresa e que lhe garantisse a limitação de sua responsabilidade. A situação se modifica com a edição do Código Civil, através da previsão do art. 1.052, §1°, que trouxe a possibilidade de que se constitua uma sociedade limitada com apenas um sócio.

A chamada sociedade limitada unipessoal, diferente da EIRELI, não tem requisitos tão rígidos para a sua constituição, como, por exemplo, o capital mínimo exigido para a EIRELI de 100 salários-mínimos.

Desde 2019, convivemos com essa dupla possibilidade, a constituição de EIRELI e de Sociedade Limitada Unipessoal, ambas para o mesmo fim, que é possibilidade a utilização de uma estrutura societária de responsabilidade limitada. Com a edição da Lei 14.195/2021, a previsão é no sentido de que todas as EIRELIs sejam automaticamente convertidas em Sociedade Limitada Unipessoal, unificando o regime de sociedades compostas por um único sócio.

É o fim das EIRELIs, mas fica preserva a existência da opção de que empreendedores individuais, sem sócios, possam atuar no mercado com uma boa estrutura jurídica.

 

Por Yago Aparecido Oliveira Santos – Advogado e sócio do Boccacio Oliveira Advogados. Mestrando em Direito Empresarial pela UFRGS. Especialista em Direito Empresarial pela PUCRS. Membro da COPES (Comissão Permanente de Estudos Societários) da Federasul.

31 de agosto de 2021